Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen: veranderingen voor de vereniging en de stichting op komst

Met de invoering van de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen zal de regelgeving voor bestuurders en commissarissen van stichtingen en verenigingen (daaronder begrepen onderlinge waarborgmaatschappijen en coöperaties) ingrijpend worden gewijzigd.

In de huidige wetgeving is er voor bestuurders en commissarissen van verenigingen en stichtingen weinig geregeld, terwijl voor de bestuurders en commissarissen van de B.V. en de N.V.  wél duidelijke regels zijn opgesteld. De wetgever wil de regels voor bestuurders en commissarissen van verenigingen en stichtingen en de regels voor bestuurders en commissarissen van een B.V. of N.V. nu zo veel mogelijk gelijk gaan trekken.

Welke veranderingen zijn er op komst voor de bestuurders en commissarissen van verenigingen en stichtingen?

• In het wetsontwerp is in de eerste plaats opgenomen dat verenigingen en stichtingen een raad van commissarissen kunnen hebben. Het was al een vast gebruik dat verenigingen en stichtingen een raad van toezicht hadden, maar een wettelijke grondslag voor een raad van commissarissen ontbrak tot nu toe. Daar komt dus nu verandering in.
• In de nieuwe wet wordt bepaald dat bestuurders en commissarissen van verenigingen en stichtingen zich bij het vervullen van hun taak moeten richten naar het belang van de rechtspersoon en de daaraan verbonden onderneming of organisatie.
• Ook voor verenigingen en stichtingen geldt nu dat zij een zogenaamde “one tier board” kunnen hebben, oftewel een bestuursmodel waarbij het bestuur bestaat uit uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders.
• Net als bij een BV en een NV gaat straks ook voor bestuurders van verenigingen en stichtingen ook gelden dat zij hoofdelijk aansprakelijk kunnen zijn bij faillissement van de vereniging of stichting indien zij hun taken onbehoorlijk hebben vervuld. Wel is er een uitzondering gemaakt voor onbezoldigde bestuurders van een vereniging of stichting die niet aan de heffing van de vennootschapsbelasting is onderworpen en voor onbezoldigde bestuurders van verenigingen waarvan de statuten niet zijn opgenomen in een notariële akte.
• In het wetsvoorstel is verder opgenomen dat de tegenstrijdig belangregeling die nu al geldt voor de BV en de NV straks ook geldt voor de vereniging en de stichting. Dat betekent dat bestuurders en commissarissen van verenigingen en stichtingen niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming als zij daarbij een direct of indirect persoonlijk  belang  hebben dat strijdig is met het belang van de rechtspersoon en de daaraan verbonden onderneming of organisatie.
• Tenslotte worden in het wetsvoorstel  de ontslaggronden voor bestuurders (en commissarissen) bij stichtingen verruimd. Bestuurders en commissarissen van stichtingen kunnen straks om de volgende redenen door de Rechtbank worden ontslagen: 1) indien zij hun taak hebben verwaarloosd, 2) wegens andere gewichtige redenen, 3) wegens ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan het voortduren van het bestuurderschap (of commissariaat) in redelijkheid niet kan worden geduld of 4) indien niet wordt voldaan aan een bevel van de voorzieningenrechter om bepaalde informatie aan het openbaar ministerie te geven.

Het is op dit moment nog niet duidelijk wanneer de wet van kracht wordt, aangezien het wetsvoorstel op dit moment nog in behandeling is bij de Tweede Kamer. Zodra bekend is wanneer de wet in werking zal treden, zullen wij dat op de website melden.

Marc Stücken, 10 mei 2017