De Hoge Raad zet de regels voor het beëindigen van een duurovereenkomst op een rij

De Hoge Raad heeft de regels voor het beëindigen van een duurovereenkomst (zie voor de betekenis van een duurovereenkomst een eerder verschenen artikel op onze website) in zijn meest recente arrest op dit punt helder uiteengezet.

In de betreffende kwestie speelde het volgende: Goglio S.P.A. en SMQ Group B.V. hebben een licentieovereenkomst gesloten voor een periode van 15 jaar. In deze licentieovereenkomst is een opzegmogelijkheid opgenomen, inhoudende dat er opgezegd mag worden indien de overeengekomen licentievergoeding niet (tijdig) wordt betaald. Indien na een deugdelijke sommatie niet alsnog binnen 60 dagen de licentievergoeding wordt betaald, kan opzegging volgen die 30 dagen later intreedt.

Goglio betaalt in strijd met de overeenkomst de licentievergoeding te laat, waarna SMQ opzegt. Goglio is het hier niet mee eens en voert aan dat ondanks de opzegregeling op grond van de redelijkheid en billijkheid een zwaarwegende grond moet zijn voor opzegging, die er volgens haar niet is.

De Hoge Raad stelt voorop dat een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan en waarin niet voorzien is in een regeling van opzegging de overeenkomst in beginsel opzegbaar is. Op grond van de redelijkheid en billijkheid kunnen in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en gezien de omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien daarvoor voldoende zwaarwegende grond bestaat. Dit kan ertoe leiden dat er een bepaalde opzegtermijn in acht moeten worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met een aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding.

Als de wet of een duurovereenkomst wel voorziet in een regeling van opzegging kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en gezien de omstandigheden van het geval meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen gesteld moeten worden. In het meest verstrekkende geval kan een opzegging op grond van de redelijkheid en billijkheid – ondanks de door partijen overeengekomen opzegregeling - onaanvaardbaar zijn.

In deze zaak oordeelde de Hoge Raad dat de contractuele bepaling die de opzegging regelt, alleszins redelijk is en dus dat de opzegging reglementair is.

Wordt u geconfronteerd met een opzegging van een duurovereenkomst of bent u voornemens om een duurovereenkomst aan te gaan, laat u dan adviseren door ons.