Vernietigde koopovereenkomst en garanties

Op het moment dat een wederpartij haar verplichtingen uit een afgesloten overeenkomst niet nakomt, moet de wederpartij goed nagaan welke juridische acties hij zal ondernemen. Wordt niet de goede aanpak gekozen, of zijn bepaalde acties contractueel uitgesloten, dan kan dat vervelende gevolgen hebben. Dat blijkt uit een recente procedure die tot aan de Hoge Raad werd gevoerd.

Vennootschap A had aan vennootschap B een verhuurd pand verkocht, voor een koopprijs van € 3.740.000. Vennootschap B wilde dit pand met name aanschaffen vanwege de huurinkomsten van een zestal in het pand aanwezige huurders. Vennootschap A garandeerde in de koopovereenkomst onder meer dat er per overdrachtsdatum van het pand geen huurachterstanden aanwezig waren van de kant van deze huurders. In de huurovereenkomst was verder bepaald dat de overeenkomst niet kon worden ontbonden. Vennootschap B kwam er achter dat er wel degelijk achterstanden in de huur waren. Omdat ontbinding contractueel was uitgesloten, beriep zij zich op dwaling en vernietigde op die grond de koopovereenkomst. In dat verband vorderde zij de koopprijs terug, aangevuld met schadevergoeding wegens het geven van een verkeerde voorstelling van zaken (dus wegens schending van de hiervoor vermelde garantie).

Het hof te Arnhem kwam tot het oordeel dat het beroep op dwaling diende te slagen, zodat het hof de vordering tot vernietiging van de koopovereenkomst toewees, evenals de vordering tot terugbetaling door vennootschap A van de koopprijs aan vennootschap B. Het hof achtte ook de vordering tot vergoeding van schade (nog nader op te maken bij staat) toewijsbaar, omdat volgens het hof de mogelijkheid dat vennootschap B door de verkeerde voorstelling van zaken schade heeft geleden, voldoende aannemelijk is. De Hoge Raad is het niet met deze redenering van het hof eens. De vernietiging wegens dwaling treft (in beginsel) de gehele koopovereenkomst. Er kan dan geen beroep meer worden gedaan op schending van de garanties, omdat die door de vernietiging zijn ‘weggevallen’. Er kan dus door de koper geen schadevergoeding meer worden gevorderd. De Hoge Raad vernietigt de uitspraak van het hof. Had de koper de koopovereenkomst wel kunnen ontbinden, dan was een vordering tot schadevergoeding wel mogelijk geweest. Ook kon worden gedacht aan een gedeeltelijke vernietiging van de overeenkomst, zodanig dat de garanties in stand bleven. Kortom, een juiste processtrategie en –tactiek is van groot belang.

Het arrest van de Hoge Raad is hier te lezen.