De BV en aandelenoverdracht
In dit artikel over de Flex B.V. wordt nader op de nieuwe regels ingegaan.
Onder het recht dat gold tot 1 oktober jl. was een BV verplicht om in haar statuten een blokkeringsregeling op te nemen, waardoor de overdracht van aandelen beperkt werd. Dit was volledig in lijn met het “ besloten” karakter van de B.V. Sinds 1 oktober is er het nodige veranderd.
Vanaf deze datum is het niet langer verplicht om een blokkeringsregeling in de statuten op te nemen. Maar het blijft wel mogelijk! Indien u dus nog een blokkeringsregeling in uw statuten heeft staan, blijft deze ook gewoon geldig en is de mogelijkheid om aandelen over te dragen beperkt. Als u de blokkeringsregeling echter volledig uit de statuten haalt, kunnen de aandelen voortaan vrijelijk worden overgedragen. Het besloten karakter van de BV is daarmee goeddeels verdwenen.
Tot 1 oktober jl. was het zo dat, in het kader van de verplichte blokkeringsregeling, de prijs voor de over te dragen aandelen verplicht moest worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen (dat wil zeggen, als de betrokkenen er onderling niet uit konden komen). Dat prijsmechanisme blijft ook na 1 oktober het uitgangspunt in de wet, als er voor wordt gekozen om een blokkeringsregeling in de statuten op te nemen. Wel is het mogelijk om van deze regel in de statuten af te wijken. In de statuten kunnen derhalve andere regels, met betrekking tot de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen, worden opgenomen. Zo is het mogelijk om in de statuten een zogenaamde “bad leaver” regeling op te nemen, waarbij een vertrekkend aandeelhouder in bepaalde, in de statuten nader omschreven omstandigheden, zijn aandelen tegen een gereduceerde prijs moet aanbieden. Deze prijsbepalingsclausule moet overigens wel redelijk zijn.
Tenslotte is het vanaf 1 oktober ook mogelijk om in de statuten op te nemen dat de overdracht van aandelen voor een bepaalde periode geheel wordt uitgesloten (de zogenaamde “lock-up”).
Voor vragen en advies kunt u (altijd) vrijblijvend contact opnemen met Marc Stücken.
Volg Blauw Tekstra Uding advocaten op LinkedIn